上峰水泥第八届董事会第一次会议决议公告

证券代码：000672证券简称：上峰水泥公告编号：2016-43

甘肃上峰水泥股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第一次会议

于2016年5月20日上午9:30时以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会

议通知于2016年5月16日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：一、审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》；

选举俞锋先生为公司第八届董事会董事长，任期三年，自本次会议通过之日

起至第八届董事会届满之日(2019年5月18日)止。俞锋先生简历参见附件1。

表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

二、审议通过《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》；

选举肖家祥先生、陈明勇先生为公司第八届董事会副董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至第八届董事会届满之日(2019年5月18日)止。肖家祥先生、陈明勇先生简历参见附件1。

表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

根据董事长提名，经董事会提名委员会审核，公司拟聘任俞锋先生为公司总经理(兼)，任期三年，自本次会议通过之日起至第八届董事会届满之日(2019

年5月18日)止。

表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；

根据总经理提名，经董事会提名委员会审核，公司拟聘任汪志刚先生、倪叙璋先生、瞿辉先生为公司副总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至第八届董事会届满之日(2019年5月18日)止。汪志刚先生、倪叙璋先生、瞿辉先生简历参见附件1。

表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

五、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；

根据公司总经理提名，经董事会提名委员会审核，公司拟聘任张亦峰先生为公司财务总监，任期三年，自本次会议通过之日起至第八届董事会届满之日(2019

年5月18日)止。张亦峰先生简历参见附件1。

表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

根据董事长提名，经董事会提名委员会审核，公司拟聘任瞿辉先生为公司第

八届董事会秘书，任期三年，自本次会议通过之日起至第八届董事会届满之日

(2019年5月18日)止。

表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

瞿辉先生的联系方式如下：

联系电话：传真号码：

电子邮箱：quhui123@

联系地址：浙江省杭州市西湖区文二西路712号西溪乐谷创意产业园1幢E单元

邮政编码：300010

七、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，公司拟聘任杨旭先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期三年，自本次会议通过之日起至第八届董事会届满之日(2019年5月18日)止。杨旭先生简历参见附件1。

表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

杨旭先生的联系方式如下：

联系电话：传真号码：

电子邮箱：yangxu021@126.com

电子邮箱：yangxu021@126.com

八、审议通过《关于公司新增对外担保额度的议案》；

(一)公司持有70%股权的控股子公司台州上峰水泥有限公司(以下简称“台州上峰”)因经营发展需要，与中国民生银行股份有限公司台州分行达成融资意向，计划向其申请融资2，000万元，由公司为该笔融资事项提供等额连带责任担保。

(二)公司全资孙公司怀宁上峰水泥有限公司(以下简称“怀宁上峰”)拟用部分熟料生产机器设备以“售后回租”的方式与远东国际租赁有限公司(以下简称“远东租赁”)开展融资租赁业务，融资金额为不超过12，000万元，融资期限为36个月，由公司为该项融资租赁业务提供连带责任担保。

(三)公司全资孙公司怀宁上峰持有25%股权的参股子公司安徽省安庆市石

门湖航运综合开发有限公司(以下简称：“石门湖航运”)因石门湖航道综合整治资金需要，与中国建设银行安庆石化支行达成融资意向，计划向其申请融资

12，400万元，由怀宁上峰为其按照实际贷款金额的25%且不超过人民币叁仟壹佰万元的额度提供连带责任担保。

上述担保均为新增对外担保额度事项。

截止2016年4月30日，公司及控股子公司对外担保总额共计107，230万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为61.69%。公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

根据《公司章程》规定，本次新增对外担保额度事项需提交公司股东大会审议通过。提请董事会同意台州上峰、怀宁上峰和石门湖航运本次融资并同意公司及怀宁上峰在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行提供授信业务的连带责任担保，并授权公司及怀宁上峰法定代表人具体签署担保合同及相关法律文件。同意将本次担保议案提交公司2016年度第四次临时股东大会审议，提请同意本次对外担保额度计划自2016年度第四次临时股东大会做出决议之日起一年内有效。

表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

该议案属特别决议，尚需提交公司2016年度第四次临时股东大会审议，并需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年5月23日《中国证券报》

及巨潮资讯网站上的《关于公司新增对外担保额度的公告》(公告号[2016－44])。

九、审议通过《关于全资孙公司开展融资租赁业务的议案》；

为拓宽公司融资渠道，降低融资成本，公司全资孙公司怀宁上峰拟用部分熟料生产机器设备以“售后回租”的方式与远东租赁开展融资租赁业务，融资金额为不超过12，000万元，融资期限为36个月。租赁期内，怀宁上峰以回租的方式继续占有并使用该生产机器设备，同时按照约定向远东租赁支付租金和费用。

表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年5月23日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《关于全资孙公司开展融资租赁业务的公告》(公告号[2016

－45])。

十、审议通过《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；

在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，提高公司的资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更多收益。本次委托理财的投资金额为连续12个月内滚动使用自有闲置资金不超过5000万元人民币，用于投资银行发行的低风险浮动收益型人民币理财产品；本次委托理财的期限为自董事会决议通过之日起一年内，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年5月23日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》(公告号

[2016－46])。

十一、审议通过《关于博乐中博投资建设年产60万吨水泥粉磨生产线的议案》；

为充分利用公司丰富的石灰石资源优势，抓住市场复苏回暖的有利时机，继续巩固新疆博州市场并扩大战略布局，同时，为妥善解决目前租赁新疆博乐市博兰水泥有限责任公司的水泥粉磨生产线问题，配套建设与自身熟料生产线匹配的水泥粉磨生产线，经充分调研和分析论证，公司控股子公司博乐市中博水泥有限公司(简称“博乐中博”)拟利用现有厂区闲置土地配套建设一条年产60万吨水

泥粉磨生产线，预计总投资5，690万元。

表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年5月23日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《关于博乐中博投资建设年产60万吨水泥粉磨生产线的公告》(公告号[2016－47])。

十二、审议通过《关于提请召开公司2016年度第四次临时股东大会的议案》。

公司提议于2016年6月7日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路

712号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2016年度第四次临时股东大会，审议上述第八项议案。

表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

及巨潮资讯网站上的《关于提请召开公司2016年度第四次临时股东大会的公告》(公告号[2016－48])。

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司

董事会

二〇一六年五月二十日

附件1：

简历

1、俞锋简历俞锋：男，汉族，1969年7月20日出生，大学文化，浙江省诸暨市次坞镇

人，1994年7月北京煤炭管理干部学院毕业，1994年至2002年3月在浙江上峰

水泥总厂任化验员、化验室主任、供销科长、副厂长，2002年4月至今先后任浙江上峰水泥集团有限公司董事长、浙江上峰控股集团有限公司董事长、铜陵上峰水泥股份有限公司董事长，现为安徽省水泥协会副会长、铜陵市政协委员、铜陵市工商联副主席。

俞锋先生为公司实际控制人，通过浙江上峰控股集团有限公司间接持有公司

31.55%的股份；与公司董事俞小峰女士系兄妹关系，除此以外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”。

2、肖家祥简历

肖家祥：男，1963年9月出生，博士学历，教授级，高级工程师。曾任贵州水城水泥厂工程师、车间主任；湖北华新水泥集团有限公司石灰石矿矿长；华新水泥(集团)股份公司董事、总经理助理、副总经理、党委常委；湖北大冶市人民政府市长、市委书记、市人大常委会主任；天瑞集团有限公司总裁、天瑞集团水泥有限公司董事长、总经理；现任中国建材股份有限公司副总裁、南方水泥有限公司总裁。

肖家祥先生未持有公司股份；系公司第二大股东南方水泥有限公司总裁，除此以外，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”。

3、陈明勇简历

陈明勇：男，1962年7月出生，EMBA硕士，高级工程师。2003年9月任有色控股总经理助理；2004年8月任有色控股副总经理、党委委员，兼金威铜业总经理、党委书记；2007年1月至今任有色控股董事、副总经理、党委委员，公司董事，兼任黄铜棒材董事长。2008年12月至2011年1月任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委委员、副总经理、铜陵市人民政府副市长(挂职)，

2011年1月至2015年2月，任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委委员、副总经理，2015年2月至8月任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委副

书记，2015年8月至今铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委副书记、工会主席。

陈明勇先生未持有公司股份；系公司第三大股东铜陵有色金属集团控股有

限公司董事、党委副书记、工会主席，除此以外，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》

第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属

于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失

信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”。

4、汪志刚简历

汪志刚：男，1969年7月10日出生，汉族，中共党员，工商管理硕士，1991

年7月至2004年1月历任苏州中材建设有限公司项目技术员、生产科长、项目经理等职，2004年2月至2012年12月历任铜陵上峰水泥股份有限公司项目筹建组组长、党委书记、常务副总经理，2013年1月至2015年4月任怀宁上峰有限公司执行董事，2015年4月至今任公司副总经理。

5、倪叙璋简历

倪叙璋：男，1975年10月出生，1995年11月起任芜湖世昌企业有限公司认证工程师、报关员，1999年4月起任铜陵广播电视大学英语教师，2000年1月起任铜陵扩丽安努服装公司国际业务部经理，2002年2月起任铜陵丰山三佳有限公司国际营业部课长，2004年2月起先后任铜陵上峰水泥股份有限公司进出口主管、供销部副部长、销售部部长、副总经理，2013年4月至今任公司副总经理，2015年10月至今任新疆博乐市中博水泥有限公司董事长。

汪志刚先生、倪叙璋先生未持有公司股份；与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》

6、瞿辉简历瞿辉：男，1974年4月出生，汉族，大学文化，经济师。1995年安徽师范大学汉语言文学专科毕业，2000年10月起先后在铜峰电子股份有限公司企业文化与公共关系部、董事会秘书处工作，2007年起在铜陵上峰水泥股份有限公司综合部工作，2009年3月至2011年9月兼任岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会秘书，2010年4月至2013年4月任铜陵上峰水泥股份公司董事会秘书，2013年4月至今任公司副总经理兼董事会秘书。

瞿辉先生未持有公司股份；与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；已于2006年

5月取得董事会秘书资格证书，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”。

7、张亦峰简历

张亦峰：男，汉族，1971年11月出生，浙江诸暨人，党员，本科学历，中级经济师职称。1994年7月至2004年7月历任次坞镇中学教导处副主任、校办公室主任；2004年7月至2014年12月任浙江上峰控股集团有限公司财务总监；

2015年1月至2016年1月任浙江上峰建材有限公司财务总监，2016年1月至今任公司财务总监。

张亦峰先生未持有公司股份；与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”。

8、杨旭简历

杨旭:男，1980年9月出生，汉族，河南信阳人，本科学历。曾任浙江钱潮轴承有限公司财务部会计、万向集团公司首席工作室秘书、浙江金昌投资管理有限公司投资二部经理，并于2011年9月至2013年8月，任公司证券事务代表，

2015年4月至今，任公司证券事务代表。

杨旭先生未持有公司股份；与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；已于2008年

11月取得董事会秘书资格证书，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。

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