比“万宝之争”更激烈的山水控制权争夺战的由来、挑战与破局

作者：宗士才，上海市锦天城（深圳）律师事务所高级合伙人；胡聪，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师助理

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开篇：母公司在港状告内地市长引关注

一、山水之争的由来

公开的资料显示，山东山水水泥集团有限公司是一家注册于济南的台港澳法人独资有限责任公司，董事长为张斌，股东为中国先锋水泥（香港）有限公司（ChinaPioneercement()Co.,Ltd），而先锋水泥的股东则是中国山水水泥集团有限公司，后者为注册于开曼的香港上市公司，上市的中国山水之控股股东原本为中国山水投资有限公司（以下简称“山水投资”），山水投资其实是一个持股平台，其名义股东是山东山水的9名高管，而实际股东是包括9名高管在内的山东山水的三千多名员工，其中，山东山水的实际控制人张才奎（张斌之父）通过以自己为受托人的张氏信托和以高管李延民作为受托人的李氏信托将员工的股份集中到了手里，后李氏信托也全部转到张才奎的张氏信托名下，张实际掌控了山水投资总股份100万股中的81.74万股，另7名股东共计持有18.26万股。以下为山水水泥的股权结构简图：

故事说到这里，许多人已经明白，中国山水其实就是一家红筹架构的境外上市公司，山东山水为其境内的经营实体。所谓红筹架构，也叫红筹模式，是指中国境内的公司（不包含港澳台）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司海外上市融资的目的，中国山水正是注册于开曼群岛而后于2008年在香港上市的，由此，山水水泥成为中国水泥行业第一只红筹股。

借由山水投资这个持股平台，张才奎似乎铸就了一个坚不可摧的商业帝国，将山水水泥牢牢掌控在手中。百密终有一疏。因为，作为对山水投资绝对控股基础的张氏信托和李氏信托属于非固定信托（亦称酌情信托），意即张氏、李氏拥有绝对自行决定权，包括处置有关信托资产作为己用，分文不分配给个别员工。权利的绝对化，成为后来爆发维权风波的根源。2013年，山水投资推出了股份回购计划，根据计划，山水投资的显名股东及实际股东全部退股，只留下张才奎一人，股权回购分三期完成，原则上每10年一期，回购款来自公司的自有资金，为公司于上市公司取得的年度分红。很明显，这就是花股东自己的钱买自己的股份，作为公司主人的员工当然不会答应。

维权一触即发。2014年8月，维权股东在香港起诉张才奎，要求解除信托关系，香港高等法院于2015年5月20日颁布一项重要托管令：在最终判决之前，参与诉讼的职工股，将由独立第三方安永会计师事务托管。而且，随着后期更多职工加入诉讼，安永最终托管了山水投资45.63%的股份，张才奎控制的股份降低至36.11%，这样，张才奎最终失去了对山水投资的控制。

另一方面，在山水投资的股份还未托管前，张才奎及已就任中国山水董事长的张斌为了分散中国山水的股份，引入了作为央企的中国建筑材料有限公司（以下简称“中国建材”），其后，属于台湾的亚洲水泥股份有限公司（以下简称“亚洲水泥”）斥巨资在香港股票市场扫货，与此同时，中国天瑞集团水泥有限公司（以下简称“天瑞水泥”）拿出50多亿港元扫货，2015年4月前后，天瑞水泥一跃成为了中国山水的第一大股东，此时中国山水的股权结构如下：

（此处山水水泥即为中国山水）

中国山水因公众持股比例仅为9.18%，已发行股本的公众人士持股比例总额已经低于25%，违反了香港联交所《证券上市规则》第8.08条公众人士持股不低于25%的规定，2015年4月16日起，中国山水的股票和债券暂停买卖，同时发出了停牌公告。

这样，张才奎父子不仅失去了对作为持股平台的山水投资的控制，也失去了对于上市主体的中国山水的控制。自2015年5月起至2015年12月，在经过数轮反复争夺后，天瑞水泥和山水投资终于完全控制和改组了中国山水的董事会。

在这之前的11月11日，中国山水突然发布公告称，公司董事会已经在11月10日向注册地开曼法院递交申请，要求对公司进行清盘。所谓清盘(Liquidation/Windingup)，是一种法律程序，是指公司的生产运作停止，所有资产（包括生产工具的机械、工厂、办公室及物业）在短期内出售，变回现金，按先后次序偿还（分派给）未付的债项，之后按法律程序，宣布公司解散的一连串过程，而截止至2015年年中，中国山水的净资产仍为97亿元，何以走到清盘的地步？很明显，中国山水此举在于通过清算注销公司，以保障境内经营实体的安全。在连续两次押后之后，开曼法院最终以中国山水董事会无权提交清盘呈请为由驳回了其清盘申请。

二、山水水泥的挑战

在明确了上述山水之争的由来及演变历程之后，笔者接着分析山水水泥面临的困局与挑战。

（一）曲终人未散：山东山水接管难

前已述及，2015年12月天瑞水泥和山水投资联合改组了中国山水董事会，之后，中国山水对位于济南的山东山水董事会进行改组，并向其派出董事，但是，山东山水对外发布公告称，中国山水发布的公告为虚假不法公告，已就中国山水以及宓敬田、李茂恒等七名自然人非法发布公告的侵权行为起诉，济南市中级人民法院已正式立案。

那么，山东山水为何不承认中国山水的改组决议，认定中国山水发布的公告为虚假不法公告呢？原来，早在天瑞水泥进入中国山水董事会之前，山东山水已抢先将公司章程进行了修改，原章程中，“全体董事均由股东委派”、“股东可于任何时候向公司发出书面通知后，撤换其委派的任何董事”，修订后的内容为：董事“任期3年，未经当届董事会决议通过，不得修订公司章程改变董事会组成方式或董事人数”、“在董事任期内，除非发生《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形，股东不得解除其职务”。如此一来，山东山水的董事会将会任职到三年期满，期间股东不得改组董事会。

斥巨资控制了中国山水的天瑞水泥等股东并没有就此罢手，而是采取了多重措施对山东山水进行接管。

第一步，从2015年12月7日开始，中国山水派出多路大军，到各地接管下属公司。根据济南市人民政府于2016年3月8日发布的公告称，中国山水新的董事会和管理层已经控制了山东山水集团总部和几乎全部100多家分、子公司。不过，由于一些分、子公司的公章及山东山水的公章被公司现行负责人实际控制，导致股东中国山水无法实质接管山东山水，无法完成公司章程修改和工商变更登记，“致使山水集团的管理权仍处于扭曲错位状态”。此为僵局之一。

第二步，中国山水携公司章程和董事会决议直接到济南市工商局进行法定代表人修改，但被要求出示公司公章；中国山水又来到公安局报案称公章遗失，但公安局认为公章并未遗失，而是在原股东方处，无法立案。此为僵局之二。

第三步，天瑞水泥在香港将张才奎、张斌的上述行为诉至法院，2016年1月8日香港高等法院做出判决，核心内容是张氏父子非法修改山东山水公司章程，要求21天内将修改恢复。但由于香港诉讼判决在内地执行仍需要走承认及执行的法律程序，目前中国山水已经在内地法院走相关程序，并将于4月1日开庭。由于国内一直未走完司法程序，张氏父子并不愿意执行香港法院裁定。此为僵局之三。

以上就是中国山水遇到的第一个困境，用一句话总结就是：股东无法改组、接管自己的公司。当然，这未尝不是山东山水的困境。

（二）祸不单行：山东山水债务告急

在第一部分里，笔者提到2015年11月彼时张氏父子所控制的中国山水董事会曾向开曼法院提出清盘申请，而中国山水董事会之所以提出清盘，其理由是无法取得足够资金以偿付境内债务，这就需要提到作为境外上市公司子公司的山东山水，前已述及，山东山水其实是一家外商独资企业，即中国山水依照中国法律在中国境内设立的全部资本由中国山水投资的企业，英文为WhollyOwnedForeignEnterprise，简称WOFE。由于近年国内经济发展放缓，水泥市场需求下滑，加上产能过剩，中国水泥市场竞争持续激烈，山水水泥遂出现量价齐跌的局面。21世纪经济报道援引该公司2015年三季度财报数据显示，截至9月末，山东山水总资产335.09亿元，净利润亏损6.8亿元，资产负债率为57.89%，比2014年底上升2.5个百分点。账面可用的货币资金仅6.99亿元，自身偿债能力已告急。

以下，为笔者根据公开报道的资料整理出的山东山水截止至2015年11月份的存量债务一览表（不包括银行贷款）：

根据山东山水在中国外汇交易中心发布的公告，公司发行的“13山水MTN1”、“15山水SCP001”和“15山水SCP002”三只合计超过46亿元的债券业已到期并实质违约，其中“15山水SCP001”超短融的违约触发山水在境外发行的2020年到期的本金为5亿美元，息率为7.50%的优先票据交叉违约，公司无法筹措资金偿还到期债券利息及本金。另一方面，其他尚未到期的多只债券也已在主承销商的召集之下召开了债券持有人会议，这些会议提出了包括宣布债券提前到期、要求张氏父子将其股票质押给债券持有人、张氏父子对山水债务提供不可撤销的连带担保、四大股东提供债务担保等议案，获得不同程度的通过。不过，山东山水、张氏父子及四大股东对于债券持有人会议的决议并未采取实质的回应措施。除了上述债券之外，有山东山水知情人士曾对记者表示，山水水泥在境内银行贷款超过60亿元。据预计，山东山水的债务，整体规模在190亿元左右。

另外，山东山水的上述债券发生违约后，多家债权人、贸易合作方先后在上海、山东等地提起了几十起民事诉讼。以下为笔者根据山东山水于中国外汇交易中心发布的关于公司相关诉讼之公告，将山东山水涉及的民事诉讼情况统计如下：

根据上述报告披露，一部分案件已经作出判决，上述诉讼可能或已经导致公司部分账户被查封，部分资产被保全，对公司生产经营造成一定影响。笔者认为，若后续山东山水水泥的控制权之争并未解决，其他债券继续违约的话，会有越来越多的债权人加入诉讼的行列，通过司法途径解决债务纠纷。山东山水因为股东控制权之争、亏损等原因导致的公司流动性不足进而触发的债务纠纷，尤其是面临的金额超过48亿元的近百起民事诉讼，可以看做是山水水泥的又一重困境。

（三）备受争议的市政府工作组

在上述公司控制权之争及债务危机发展的同时，山东山水迎来了济南市人民政府派驻工资组。根据山东山水于2015年12月8人发布的公告称，12月7日，根据山东省政府和济南市委、市政府的要求，由济南市领导牵头、多部门相关负责人组成的工作组，进驻山东山水总部，工作组明确要求公司现在的组织机构一律维持现状，要贯彻执行党和国家的政策方针，服从上级党委和政府的指示，依法履职。工作组的职责包括：指导企业的重大决策、协调债权债务相关方关系，监督企业落实安全生产措施、维护企业稳定和职工稳定，防范和处置冲击企业、政府机关的暴力事件，同时，公司涉及到的财物抵押处置、重大人事任命等重大决策，须在工作组的指导下进行。

在股东天瑞水泥看来，济南市人民政府及其派驻工作组的职能定位及其工作范围已经构成对山东山水的违法管控；此外，山东山水正是由于政府工作组的不当介入、违法对前董事会成员强占公司总部行为的支持和纵容及对香港高等法院生效判决的无视导致公司无法完成对山东山水的全面接管。

正是在这样的背景之下，天瑞水泥才会将山东山水驻地的济南市人民政府市长及副市长告上香港高等法院原讼法庭，希望通过香港法院发布强制令和禁止令，最终实现对山东山水的接管控制。

根据济南市政府于2016年3月8日对外发布的通报，市政府派驻工作组主要做了以下工作：一是做好四大股东及纠纷各方的协调工作，协助企业维持运营，维护职工合法利益；二是主动化解矛盾，妥善处置信访聚集、企业控制权争夺等突发事件，避免了大的冲突发生，维护了社会稳定；三是积极协助企业支付逾期债券和银行贷款利息，协调成立债权银行委员会，及时延续到期贷款，在一定程度上化解了金融风险。公告称，济南市政府及派驻山东山水工作组在处理山水集团问题过程中，始终坚持中立立场，始终遵守法律法规，始终遵循市场原则，倡导各利益相关方依法依规按程序解决纠纷，没有任何干扰和侵犯企业经营和投资者权益的行为。通告最后警告，“如果中国山水一意孤行，发布虚假信息、造谣惑众甚至诬陷诽谤，济南市政府将依法追究其法律责任。”

天瑞水泥及中国山水等与济南市政府及其派驻工作组之间的争端，可以看做是山水水泥面临的第三重困境。

三、破局：让上帝的归上帝凯撒的归凯撒

在清楚了山东山水水泥控制权之争的由来及其困境之后，笔者将试着分析作为这场争端的当事各方，尤其是作为大股东的天瑞水泥及各债权人，应该采取怎样合法、合理的措施才能维护自身的合法权益，最终助力山水水泥困境的破局，挽救这个现职工总数2.5万人、总资产近300亿元的为数不多的全国性大型水泥企业。

在第二部分里，笔者已经总结过，山水水泥的第一重困境是接管之难，难在股东中国山水无法完成公司章程修改和工商变更登记，难在无法接管山东山水的公章，难在香港高等法院做出的要求张氏父子修改山东山水章程的判决还未在内地获得承认执行，山水水泥的第二重困境是债务危机、诉讼缠身，山水水泥的第三重困境是无法获得济南当局的配合甚至与之发生了诉讼争端。这三重困境相互缠绕、相互作用，这就似山水水泥的“三重之门”，寻得正确的钥匙，循得正确的顺序，开门即可入室，否则，只能在门外徘徊，干等着急，贻误时机。

在商言商，在法言法，笔者针对山水水泥困局所开出的药方无非一句话：让上帝的归上帝，凯撒的归凯撒。无论是维权、清盘、围困还是策反，无论是在香港、开曼、台湾还是济南，无论哪个股东、债权人、银行、会计师事务所、律师事务所，所有的纠纷和争议，都应该回到法治的轨道上来解决。

（一）上上之策：破产重整

在分析山东山水的最佳选择之前，我们不妨先分析一下各方的立场和利益所在。

第一，对于天瑞水泥等股东而言，目前还不能接管到山东山水的公章，因此公司章程修改及工商变更等事宜暂时难以完成，在这样的情况之下，即使其对山东山水的债务危机早有预防准备，即使其可以向山东山水增资、提供股东借款或者采取其他方式筹措资金，但现在也使不上力。难怪乎新闻报道说，由于股东没有掌握山东山水的公章，连上海清算所都不敢认股东替山东山水偿还债券利息的钱。再者，天瑞水泥、亚洲水泥等股东之所以选择突然扫货进入山水水泥，无论其目标是控股还是财务投资，均是出于山水水泥具有投资的价值，因此，当山东山水面临债务危机的时候，其必须考量出手挽救山东山水的成本和风险，也即，并不是股东顺利接管山东山水之后就一定会向公司融资，也并不是股东接管之后就一定看可以挽救山东山水，这里面有风险与成本的考量因素，况且现在还有接管这一关难以通过。

第二，对于广大债权人而言，其所有的努力均是为了一点，即顺利拿回属于自己的资金，甚至利息都不是最重要的，那么，要做到这一点，就必须保证山东山水继续存续并恢复正常生产运营，只有这样，债权人才有可能收回自己的投资，否则，即使手拿人民法院的生效判决，数百家的债权人竞相申请强制执行，那将会是怎样的一种乱象？其受偿的几率有多大？耗时有多长？成本有多大？对于那些伴随着山水水泥改制、腾飞、上市的几万名职工兼股东、债权人而言，山水水泥不仅寄托着他们的辛劳和汗水，同时也寄托着他们多年的陪伴与期望，更寄托着他们的职业身家与未来。山水不能倒！

第三，对于山东山水驻地的山东省及地方各级政府而言，能有山东山水这样一家企业在其辖内，自然是与有荣焉，一方面这是当地政府助力与培育结出的果实，山东山水成为政府对外宣传的一张名片，另一方面，这样一家企业每年为政府财政、就业安置等所作贡献自是不小，换句话说，双方其实是相互借助、互利共赢。因此，任何可能导致山东山水倒下的举动均不是当地政府所愿意看到的，反过来，政府最希望的是山东山水能够恢复正常的生产经营。须知，仅就山东山水员工数量而言就达到了两万五千人，山东山水任何的不利变化都将会导致社会治安的不小震动，也正是因为如此，政府派驻工作组才会将“维护企业稳定和职工稳定，防范和处置冲击企业、政府机关的暴力事件”列为主要工作内容之一。就当前而言，谁入主山东山水对当地政府没有大的影响，一般情况下，政府亦无权利介入市场主体根据市场规则进行的市场竞争行为，面对这场股东控制权之争、企业债务危机，政府能做的就是“坚持中立立场，遵守法律法规，遵循市场原则”，别去其他。若山东地方政府在山东山水控制权之争中果真涉有利益，那么其利益的维护也只能通过法定的渠道开展，政府的意志、主张也唯有通过法定的渠道以法定的形式才能得到贯彻和维护，否则极有可能因为对企业造成不正当的干扰，导致政府违法。

第四，对于山东山水这样一家全国著名的水泥生产企业而言，亏损只是自2015年才开始的事，其资产负债率仅为57.89%，应该说，这是一家优质的企业，在出现股东控制权纠纷及债务危机之前，山东山水主体信用等级一直为AA或AA+，评级展望为稳定。其之所以出现如今这样的困局，大的背景是国家经济发展放缓、水泥市场需求下滑、水泥行业产能过剩，但是未见国内其他大型水泥生产企业出现如此困局，所以然者何？应该说，这与围绕山水水泥的股权之争和控制权之争不无关系，在当前公司股权之争暂告一个段落的情况下，各方都应该回到使山水水泥恢复正常生产运营的轨道上来，这是所有人利益的汇集点。

第五，对于山东山水现在的实际控制人张氏父子而言，事已至此，再做无谓的挣扎已经于事无补。在资本的市场里资本为大，除此之外，张氏父子更应该深切体察“种瓜得瓜，种豆得豆”的因果律。站在客观的角度而言，张氏父子并非完全地落败，至少他们还通过山水投资对山东山水持有一定的股权，至少他们还可以东山再起。世间的事，从不绝对，没有绝对的胜利，也没有绝对的失败。而当他们面对山东山水这个曾经为之付出的事业时，至少会希望这份事业可以传承，至少会希望那些以企业为家、以企业为生的员工可以善后。

通过以上分析可以看出，山东山水恢复正常的生产经营，是所有人利益的最大公约数。

那么，要如何实现这样的目的呢？

前述山水水泥所面临的三重困境，简化起来无非就是股东无法接管公章及公司面临债务危机，那么，是否存在一种不用接管公章或者说暂时不接管公章而像所有利益相关方所期望的那样直接径行解决公司债务危机的途径呢？有！这个途径正是《破产法》所规定的破产重整程序。

破产重整，重点不在破产，而在重整，所谓重整，是指不对破产企业立即进行清算，在法院主持下由债务人与债权人达成协议，制定重整计划，规定在一定期限内，债务人按一定方式全部或部分偿清债务，同时债务人可以继续经营其业务。与破产清算不同的是，破产重整可以使面临困境但有挽救希望的企业避免关门清算，从而获得恢复生机的机会。破产重整制度的意义在于为濒临破产的企业增加一次恢复生机的机会，减少债权人的损失以及投资于债务人的股东的损失。同时，它也能够在一定程度上减少社会财富的损失和因债务人破产而转为失业人口的数量，保持社会稳定。我国法律所规定的破产重整制度具有以下特点：

（1）破产重整是法庭内的重组，因此具有强制性。也就是说，一旦法院受理了破产重整，所有的其他诉讼程序的执行都将中止，如欠债权人的钱可以暂时不还，甚至担保债权人对担保物的执行也将不被执行；

（2）市场化特征更突出，如破产重整提出方主体多元化，根据破产法的规定，不仅债务人、债权人可提出重整申请，债务人的股东可在一定条件下提出重整申请，再如破产法引进了企业破产“管理人”制度，对促进重整过程的公平、公正和客观，充分保障破产债权人的利益都有着积极的作用；

（3）重整措施多样化，债务人可以灵活运用重整程序允许的多种措施达到恢复经营能力、清偿债务、重组再生的目的，如不仅可采取延期偿还或减免债务的方式，还可采取无偿转让股份，核减或增加公司注册资本，将债权转化为股份，向特定对象定向发行新股或公司债券，转让营业、资产等方法；

（4）此外还有重整方式的多样灵活性。

在当前的情况之下，山东山水选择破产重整，可谓上上之选。原因在于：

第一，避开接管僵局，由管理人接管公司。破产重整程序启动之后，受理申请的人民法院会同时指定管理人，管理人成立后会立即对企业进行接管，而接管的内容一般包括：

（一）债务人占有或管理的现金、银行存款、有价证券、债权债务清册、存货、流动资产、固定资产、在建工程、对外投资、无形资产等财产及相关凭证；

（二）公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、海关报关章、职能部门章、各分支机构章、电子印章、法定代表人名章等印章；

（三）总账、明细账、台账、日记账等账簿及全部会计凭证、重要空白凭证;

（四）批准设立文件、营业执照、税务登记证书及各类资质证书、章程、合同、协议及各类决议、会议记录、人事档案、电子文档、管理系统授权密码等资料；

（五）有关债务人的诉讼、仲裁、执行案件的材料；

（六）债务人的其它重要资料。

这样，通过司法程序的启动，由负有法定职责的管理人对企业进行接管，管理人不仅需要依法行使职权，需要受到广大债权人的监督，而且需要受到指定法院的监督和指导，管理人的公正、客观得以保证。如此一来，就免去了天瑞水泥等股东无法直接接管企业的僵局，待将来重整程序裁定终结之后，管理人自然会将企业移交公司董事会和股东。

第二，节省时间，立即恢复企业生产经营活动，立即投入到企业债务危机的解决之中。时间就是金钱。连日来，山东山水及其子、分公司其实已经处于半停工、怠工的不正常状态，企业无法正常生产经营，自然也就无法解决当前的所有问题；山东山水的债务危机亦是如此，唯有山东山水恢复正常的生产经营活动，才能避免更多债券的违约，才能减少更多的债权人加入诉讼之列，才能使得山东山水有能力、有资质去融资，解决资金短缺的难题。

第三，财产保全解除，企业获得踹息机会。按照《破产法》之规定，进入破产重整程序之后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止，前已述及，山东山水的部分财产已经被查封、扣押（冻结），有随时被执行的可能，这就使其正常的运营受到极大的影响，而一旦进入破产程序，保全措施应当解除，执行程序也应当中止，如此一来，山东山水就能够获得踹息的机会，就能腾出手来着手解决企业的债务问题。

最后补充一点，按照现行《破产法》之规定，有权利在此轮山东山水破产重整程序中提出申请的申请人为：（1）债务人，即山东山水；（2）债权人，即对山东山水享有合法债权的债权人均有权向人民法院提出重整申请（债权人向人民法院提出重整申请，只需要满足“债务人不能清偿到期债务”一个条件即可）；（3）债务人注册资本十分之一以上的出资人，依据《破产法》第70条之规定，债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整，本案中山东山水是中国山水的全资子公司，因此中国山水有权利向人民法院提出重整申请，不过，此种申请只有在债权人申请对债务人山东山水进行破产清算，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前才可行使。而（1）、（2）所列申请人，均可径直向人民法院申请破产重整，而不必经过破产清算程序转入重整程序。

作为股东的天瑞水泥等企业，完全可以协调相关债权人向山东山水所在地的济南当地法院提出重整申请，待进入重整程序之后，再通过股东的身份参与山东山水债务危机的化解，待重整程序终止之后，再顺利入主企业，彼时，股东所接管的将是一个已恢复正常生产运行、债权债务明晰的重生的企业，一个新的山水水泥。

（二）下下之策：先接管后治理

中国山水顺利接管了山东山水，又能怎样？

在上述破产重整程序之外，天瑞水泥等股东当然还有其他的方式可以用以解决当前的公司僵局，不过，这样的途径必须分两步走，即先接管企业后解决企业债务危机，而要接管企业，初步来看，笔者认为理论上有三种途径可以选择：（1）在内地申请承认执行香港高等法院于2016年1月8日做出的判决，要求张氏父子修改恢复山东山水公司章程；或待香港高等法院原讼法庭就2016年3月4日的诉讼作出判决之后，在内地申请承认执行；（2）通过行政诉讼的方式在济南对济南当地政府提出诉讼，理由可以是行政机关侵犯其经营自主权或行政机关滥用行政权力排除竞争，通过行政诉讼的方式排除济南市政府及其派驻工作组的干预，以顺利接管企业（据悉，中国山水已将济南市商务局针对山东山水章程变更作出批复一事告上了法庭——外商投资企业公司章程之变更须经主管机关批准方能生效，“主要原因是《公司法》中规定股东有权任免董事会成员，但张氏父子修改的章程中股东没有权利，本身不符合《公司法》”。若能胜诉，亦可）；（3）在济南对张氏父子提出民事诉讼，理由可能为《公司法》第152条之规定，即董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。当然，或许还有其他的途径。

以上（1）、（2）途径面临的挑战是：1）具有不确定性，即香港判决在内地承认执行存在极大的不确定性，尤其是涉及在职的政府官员；内地之诉讼，诉由不一定成立，即便成立，就能获得胜诉判决吗？2）获得承认执行或胜诉判决不等于顺利接管企业；3）耗时较长；4）将会导致与济南当地政府的关系极端恶化，而这，任何一个内地企业家或熟知内地办事规则的人均深切地知道，意味着什么！！！而对于途径（3），也会有不确定性及耗时较长的问题。

即便是中国山水顺利接管了山东山水，又能怎么样呢？其仍然需要面对山东山水的债务危机，尽管理论上可以通过股东借款、股东增资、发债、并购、债转股等方式化解债务危机，但是该等手段的运行成本、风险负担、耗时等因素，均存在极大的不确定性。

“天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往”，作为不请自来的天瑞水泥、亚洲水泥等股东，你们真的做好为山东山水危机买单的准备了吗？如果没有，不妨一试上上之策。

编辑：史丹莫、Cleis、夏洛克小熊、英子、蛋蛋

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